Convention d’actionnaires et d’administrateurs en droit des sociétés belge
Pourquoi cet instrument est essentiel dans les sociétés belges
26.12.2025
Dans les sociétés belges – en particulier la SRL et la SA – la convention d’actionnaires et d’administrateurs (shareholders’ agreement ou pacte d’actionnaires) constitue un outil indispensable pour organiser la gouvernance interne. Alors que la loi et les statuts fixent le cadre juridique, la convention règle le fonctionnement quotidien, la coopération entre actionnaires et dirigeants, ainsi que les mécanismes de prévention et de résolution des conflits.
Voici les éléments essentiels qu’une telle convention devrait couvrir.
1. Répartition des tâches et responsabilités
Une répartition claire des rôles évite les chevauchements et les tensions. La convention peut prévoir :
- les compétences respectives des administrateurs (gestion opérationnelle, finances, RH, stratégie, etc.)
- les obligations de reporting (fréquence, forme, contenu)
- les décisions pouvant être prises seul, conjointement ou avec l’accord des actionnaires
- la rémunération, les avantages et les règles de remboursement des frais
Dans la SRL, où la liberté contractuelle est large, ces dispositions renforcent la transparence et la sécurité juridique.
2. Comportement de vote et mécanismes décisionnels
La convention permet d’aller au‑delà des règles légales de majorité :
- majorités qualifiées pour certaines décisions importantes
- droits de veto pour certains actionnaires
- engagements de vote commun dans des situations déterminées
- obligations de consultation préalables aux assemblées
Ces règles assurent une gouvernance stable et prévisible.
3. Résolution des conflits et mécanismes de déblocage
Les conflits sont inévitables. L’essentiel est de prévoir comment les gérer :
- clauses de médiation ou de conciliation
- mécanismes de deadlock en cas de blocage :
- Russian Roulette
- Texas Shoot‑Out
- options d’achat/vente
- mécanismes de type Ping‑Pong
- règles relatives à la révocation des administrateurs
- obligations de confidentialité et de loyauté pendant la procédure
Ces outils sont cruciaux dans les sociétés à actionnariat paritaire.
4. Transfert d’actions et règles de sortie
La convention doit également encadrer les mouvements d’actionnariat :
- droits de préemption
- droits de sortie conjointe (tag‑along)
- obligations de sortie conjointe (drag‑along)
- périodes de blocage
- méthodes d’évaluation des actions
- conséquences du départ d’un actionnaire‑dirigeant
Ces clauses protègent la stabilité de la société et évitent l’entrée d’actionnaires indésirables.
5. Protection de la société et des actionnaires
On retrouve souvent :
- interdictions de concurrence et de débauchage
- obligations de confidentialité
- règles relatives à la propriété intellectuelle
- engagements financiers éventuels des actionnaires
6. Articulation avec les statuts et le droit belge
La convention complète les statuts mais ne les remplace pas :
- éviter toute contradiction avec les statuts
- préserver la confidentialité de la convention
- prévoir des sanctions contractuelles ou l’arbitrage pour renforcer l’efficacité
Conclusion La convention d’actionnaires et d’administrateurs est un instrument stratégique essentiel. Elle clarifie les règles du jeu, prévient les conflits et protège la société comme les actionnaires. Dans la SRL, elle constitue un outil incontournable pour une gouvernance efficace et durable.