Aandeelhouders‑ en Bestuurdersovereenkomst
Waarom dit instrument onmisbaar is in Belgische vennootschappen
26.12.2025
In Belgische vennootschappen – vooral de BV en de NV – is een aandeelhouders‑ en bestuurdersovereenkomst (shareholders’ agreement) een cruciaal instrument om de interne werking te organiseren. Terwijl de wet en de statuten het juridische kader bepalen, regelt de overeenkomst de dagelijkse samenwerking, de besluitvorming en de aanpak van conflicten.
Hieronder een overzicht van de belangrijkste bepalingen.
1. Taakverdeling en verantwoordelijkheden
Een duidelijke taakverdeling voorkomt misverstanden en latere geschillen. De overeenkomst kan bepalen:
- de bevoegdheden van de bestuurders (operationeel beheer, financiën, HR, strategie, enz.)
- rapporteringsverplichtingen (vorm, inhoud, frequentie)
- welke beslissingen individueel, gezamenlijk of met goedkeuring van de aandeelhouders moeten worden genomen
- vergoedingen, voordelen en onkostenregelingen
In de BV, waar contractuele vrijheid centraal staat, zorgt dit voor transparantie en rechtszekerheid.
2. Stemgedrag en besluitvormingsmechanismen
De overeenkomst laat toe om verder te gaan dan de wettelijke meerderheidsregels:
- gekwalificeerde meerderheden voor belangrijke beslissingen
- vetorechten voor bepaalde aandeelhouders
- stemafspraken in specifieke situaties
- voorafgaande overlegverplichtingen
Dit bevordert een stabiele en voorspelbare governance.
3. Conflictoplossing en deadlock‑mechanismen
Conflicten zijn onvermijdelijk. De overeenkomst moet bepalen hoe ze worden opgelost:
- bemiddelings‑ of verzoeningsclausules
- deadlock-mechanismen zoals:
- Russian Roulette
- Texas Shoot‑Out
- koop‑/verkoopopties
- Ping‑Pong-mechanismen
- regels voor de afzetting van bestuurders
- vertrouwelijkheids‑ en loyaliteitsverplichtingen tijdens het conflictproces
Deze bepalingen zijn essentieel in vennootschappen met een evenwichtig aandeelhouderschap.
4. Overdracht van aandelen en exit‑regelingen
Belangrijke bepalingen zijn onder meer:
- voorkooprechten
- tag‑along‑rechten
- drag‑along‑verplichtingen
- lock‑up‑periodes
- waarderingsmethodes voor de aandelen
- gevolgen van het vertrek van een aandeelhouder‑bestuurder
Dit beschermt de continuïteit van de vennootschap en voorkomt ongewenste aandeelhouderswissels.
5. Bescherming van de vennootschap en de aandeelhouders
Veel voorkomende bepalingen zijn:
- niet‑concurrentie en niet‑afwerving
- vertrouwelijkheidsverplichtingen
- afspraken over intellectuele eigendom
- eventuele financieringsverplichtingen van aandeelhouders
6. Verhouding tot de statuten en het Belgische vennootschapsrecht
De overeenkomst vult de statuten aan maar vervangt ze niet:
- tegenstrijdigheden met de statuten vermijden
- vertrouwelijkheid van de overeenkomst waarborgen
- afdwingbaarheid versterken via boetebedingen of arbitrage
Conclusie Een aandeelhouders‑ en bestuurdersovereenkomst is een strategisch instrument dat duidelijkheid schept, conflicten voorkomt en zowel de vennootschap als de aandeelhouders beschermt. In de BV is het een onmisbaar onderdeel van een duurzame en efficiënte governance.